本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。释义：
1、市场风险：随着十三五规划“供给侧”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
2、 监管风险： 受居民环保意识提高，监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
公司拟以支付现金的方式向国联实业购买其持有的市政设计院 50.10%股权，交易价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2017 年 8 月 31 日）的评估价值人民币 10,375.71 万元，经交易各方协商一致后确定为人民币 10,375.71 万元。 董事会授权董事长代表公司签署有关协议等文件。
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的，国联实业为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，本事项需提交公司股东大会审议批准。
截至本次关联交易实施为止，过去 12 个月公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，交易金额 558,310.58 万元，截至本报告披露日，已实施完成。
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注： 2016 年度国联实业的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00164 号）。
市政设计院是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业，拥有市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）甲级、建筑行业（建筑）甲级、风景园林专项甲级、土壤修复工程甲级、工程勘察甲级、工程测量甲级、工程咨询与兵妹妹在机房甲级、燃气专业乙级、公工程乙级、城市规划丙级、市政公用施工总承包叁级资质、压力管道（城镇燃气、热力、工业管道）特种设备设计许可证等。市政设计院主要承担上述专业的咨询、勘察设计、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务，先后获得全国及省部级优秀勘察设计百余项，省、市级研发 30 余项。
经营范围：市政公用、公、建筑、风景园林、工程、环保工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ·
上述数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00247 号），并出具标准无保留审计报告。
国联实业持有的市政设计院 50.10%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、 公司不存在为市政设计院、委托市政设计院理财， 以及不存在市政设计院占用上市公司资金等方面的情况；
5、 截至本报告披露日，市政设计院无对外事项；市政设计院委托理财产品尚未到期余额为 300 万元人民币，未有逾期未收回的本金及收益。
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司进行评估工作，并以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具了评估报告。 根据中天评估出具的苏中资评报字(2017)第 C2099 号《评估报告》， 本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。 本次交易标的评估结果如下：
在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，市政设计院账面净资产 5,783.68 万元，采用收益法评估，评估后市政设计院股东全部权益价值为 20,710.00 万元，评估增值 14,926.32 万元，增值率 258.08% 。经折算，本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院 50.10%股权评估值为人民币10,375.71 万元。
（ 1 ）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的、经济和社会无重大变化。
（2）本次评估是在假设被评估单位高新技术企业税收优惠正常期满后不考虑高新技术税收优惠前提下进行的。
（2）假设被评估单位原勘察设计业务的未来营运效率基本维持历史水平、未来EPC 业务的收付款方式与现有合同基本相符。
依据现行资产评估准则及有关，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
被评估单位主要从事勘察设计及工程施工总承包业务，从企业提供的历史年度经营数据并结合被评估单位所在的行业特征、经营以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量来看，其收益具有连续可预测性，且被评估单位提供了未来一定期间的收益预测，因此具备了采用收益法评估的条件。
被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为被评估单位具备了采用收益法和资产基础法评估的基本条件，故采用资产基础法和收益法两种方法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
采用资产基础法评估后的总资产价值 45,584.83 万元，总负债 29,187.14 万元，净资产为 16,397.69 万元，净资产增值 10,614.01 万元， 增值率 183.52% 。评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
经折算，采用资产基础法评估股东部分权益（50.10%股权）价值为 8,215.24 万元，具体结果见下表：
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，市政设计院账面净资产 5,783.68 万元，采用收益法评估，评估后市政设计院股东全部权益价值为 20,710.00 万元，评估增值 14,926.32 万元，增值率 258.08%
经折算，采用收益法评估股东部分权益（50.10%股权）价值为 10,375.71 万元，具体结果见下表：
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,397.69 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 20,710.00 万元，两者相差 4,312.31 万元，差异率为 26.30% 。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、资质、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。
市政设计院从事勘察设计已有三十多年，是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业，且被连续多年被评为江苏省文明单位、无锡市文明单位和无锡市重点工程建设先进集体、江苏省 AAA 级重合同守信用企业、江苏省勘察设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进单位。公司经过多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更公允反映企业的真实价值。因此，本次评估采用收益法评估结果 20,710.00 万元作为市政设计院股东全部权益价值的评估结论。
经折算，本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院 50.10%股权评估值为人民币 10,375.71 万元 （大写为壹亿零叁佰柒拾伍万柒仟壹佰元）。
1、各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的方式收购国联实业持有市政设计院 50.1% 的股权。
本次股权收购价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日的评估价值人民币 10,375.71 万元，经交易各方协商一致后确定为人民币 10,375.71 万元。
各方同意，标的股权应在本协议生效之日起 6 个月内完成交割。标的股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股权交割提供必要协助。标的股权交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
以本次股权收购完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由乙方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
根据公司拟与国联实业签署的《盈利补偿协议》， 本次现金购买标的资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。 主要包括以下内容：
2017 年、 2018 年、 2019 年。如果本次交易于 2018 年度实施完毕，则国联实业对华
根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，标的资产2017年、 2018年、 2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于4,023.86万元或2017年、 2018年、 2019年、 2020年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下：
在标的资产2019年或2020年 《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019年或2020年累计净利润低于累计承诺利润，乙方应以下列方式向甲方进行现金补偿：
累计补偿现金金额=[ （累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数） ÷累计承诺利润数] × 标的资产的交易价格。
在承诺期届满之后，由华光股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2019年或2020年 《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果， 标的资产期末减值额大于国联实业累计补偿现金数，则国联实业应向华光股份就标的资产减值情况另行补偿现金，另需补偿的现金计算公式为： 补偿现金金额=标的资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额
对于标的资产减值的现金补偿义务，国联实业应在2019年或2020年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
本次收购市政设计院 50.10% 的股权，将进一步增强上市公司治理业务实力，发挥市政设计院的设计咨询与工程建设总承包优势， 将市政设计院从传统设计院升级为市政工程服务协同平台，由单一设计业务向综合规划咨询、工程总承包、整体解决方案（治理整体解决方案）业务转型。收购完成后，公司将新增市政领域专业设计、工程建设总承包及固体废弃物处置（生活垃圾、餐厨垃圾、市政污泥）的业务板块，形成市政领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产业链， 进一步扩大了竞争优势， 符合公司战略发展要求。
本次交易完成后，将导致公司合并报告范围的增加，新增市政设计院为公司的控股子公司，将对公司未来的业绩产生积极作用。
随着十三五规划“供给侧”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
受居民环保意识提高，监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
1、 2017 年 10 月 27 日， 本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、 2017 年 11 月 1 日，获得无锡市国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让无锡市政设计研究院有限公司股权的批复》（锡国资权【2017】 57 号）
3、 2017 年 11 月 23 日， 本次交易标的资产评估报告获得无锡市国有资产监督管理委员会的备案。
4、公司于 2017 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易的议案》，关联董事军对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果： 6 票同意，占非关联董事总数的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。
5、本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次收购市政设计院 50.10%股权， 上市公司将新增控股子公司，有利于提升上市公司的资产质量及持续盈利水平；收购完成后，上市公司将形成市政领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产业链，进一步扩大了竞争优势。本次交易聘请了具有性及胜任能力的评估机构， 评估报告经无锡市国资委备案确认， 交易价格以评估值为依据，交易价格客观、，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形，同意本次收购事项。
董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的。 本公司与上述关联方发生的该项关联交易，依据评估值为基础确定交易价格，交易价格公允， 对于关联方国联实业制定了确定可行的业绩承诺及补偿措施， 符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中天评估对公司资产进行了整体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联实业及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的性。
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评估作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。
本次资产评估的目的是确定国联实业持有的市政设计院 50.10%股权的市场价值，作为本次公司收购股权的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合市政设计院实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有性和胜任能力，选聘评估机构的程序、有效。
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